證券代碼：002212   證券簡稱：南洋股份  公告編號2017-035

　　廣東南洋電纜集團股份有限公司及全資孫公司關于參與投資珠海安賜艷陽天網絡信息安全產業股權投資基金企業（有限合伙）的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、對外投資概述

　　1、為了充分借助專業投資機構的專業力量加強廣東南洋電纜集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“南洋股份”）的產業布局，公司擬以自有資金人民幣 29,880萬元、及全資孫公司北京天融信網絡安全技術有限公司（以下簡稱“天融信”）擬以自有資金人民幣19,920萬元參與投資珠海安賜艷陽天網絡信息安全產業股權投資基金企業（有限合伙）（以下簡稱“合伙企業”、“基金”）。

　　2、公司第四屆董事會第二十六次會議審議通過了《關于參與投資珠海安賜艷陽天網絡信息安全產業股權投資基金企業（有限合伙）的議案》。根據《公司章程》、《對外投資管理制度》、《關聯交易管理制度》等相關制度及《中小企業板信息披露業務備忘錄第12號：上市公司與專業投資機構合作投資》，該投資事項需提交股東大會審議。

　　3、本次投資事項構成關聯交易，但不構成同業競爭，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的上市公司重大資產重組。

　　4、公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員不存在參與合伙企業的份額認購或在該合伙企業中任職的情形。

　　二、擬投資標的基本情況

　　1、基金名稱：珠海安賜艷陽天網絡信息安全產業股權投資基金企業（有限合伙）（暫定名，以工商登記為準）

　　2、基金規模、組織形式、出資方式及出資進度：

　　基金擬采取有限合伙形式，并依照《中華人民共和國合伙企業法》的規定設立，基金管理人分別為珠海安賜創業股權投資基金管理企業（有限合伙）（以下簡稱“安賜創業”）及嘉億（北京）股權投資基金管理有限公司（下稱“嘉億資本”）?；鹂傄幠?0,000 萬元，合伙人認繳出資情況如下：

　　各合伙人擬分兩期繳納出資額 ：

　?。?/span>1）全體合伙人均應于合伙企業成立并領取營業執照之日起30日內繳納首期出資，首期實繳出資額為各合伙人認繳出資額的50%；

　?。?/span>2）在合伙企業對外投資金額超過首期出資額的80%時（即2億元），全體合伙人在收到執行事務合伙的繳款通知之日起30日內繳納各合伙人認繳出資額的50%作為第二期出資款。

　　各合伙人應于合伙企業設立并領取營業執照之日起5年內繳足。但在本合伙企業設立并領取營業執照之日起4年后，合伙企業對外投資金額未超過首期出資額的80%時（即2億元），合伙企業總認繳出資額應調減至2.5億元（各合伙人按比例減少認繳出資），并辦理工商變更手續。

　　3、存續期限：有限合伙企業的存續期限為五年，經全體執行事務合伙人一致同意可展期2年。

　　4、退出機制：有限合伙人可依據合伙協議約定轉讓其持有的有限合伙份額從而退出有限合伙，或按照經全體合伙人書面同意的退伙方案退出。

　　5、會計核算方式：以基金為會計核算主體，單獨建賬，獨立核算，單獨編制財務報告。根據基金合同的約定，公司、天融信在投委會中占有一個席位，對基金的經營決策具有一定影響，根據企業會計準則的相關規定，公司對于本次投資擬作為聯營企業進行核算。

　　6、經營范圍：從事對未上市公司的股權投資、對上市公司非公開發行股票的認購、受讓上市公司存量股份（包括但不限于協議受讓、大宗交易）。合伙企業可根據項目投資需要通過資產管理計劃、契約型私募基金、有限合伙企業等專項投資載體實施上述投資。（暫定，以工商登記為準）

　　7、投資范圍：專注于大數據、云計算、人工智能、軍工、量子通信等相關領域的投資機會，以及與南洋股份、天融信的主營業務能形成規模效應或者產業協同效應的領域和行業進行投資。公司與基金管理人已就基金合同文件基本達成一致，本公告之日起，公司將盡快完成基金合同文件簽署，相關合同文書以實際簽署文件為準。本公告之日起，公司將盡快完成基金合同文件簽署，相關合同文書以實際簽署文件為準。

　　三、基金管理人（GP）的基本情況

　?。ㄒ唬┗鸸芾砣嗣Q：珠海安賜創業股權投資基金管理企業（有限合伙）

　　企業類型：有限合伙企業

　　注冊資本：500 萬元人民幣

　　成立時間 ：2014年5月13日

　　經營場所：廣東省珠海市橫琴新區寶華路6號105號-675

　　執行事務合伙人：安賜資產管理有限公司（委派代表：陳長潔 ）

　　經營范圍：受托管理股權投資基金企業，從事投資管理及相關咨詢服務，管理私募證券投資基金（法律、法規限制的項目須取得許可后方可經營）。

　　基金管理人的合伙人結構

　　安賜創業已根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，在中國證券投資基金業協會備案為私募基金管理人，編碼為P1006384。

　　安賜創業與公司不存在關聯關系或利益安排；與公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系；與嘉億投資、公司及天融信均不存在一致行動關系；安賜創業管理的基金珠海安賜創鈺成長股權投資基金企業（有限合伙）持有公司2.52%的股份，珠海安賜創鈺成長股權投資基金企業（有限合伙）在未來12個月內暫無增持或減持計劃。

　?。ǘ┗鸸芾砣嗣Q：嘉億（北京）股權投資基金管理有限公司

　　企業類型：有限責任公司

　　注冊資本：10,000萬元人民幣

　　成立時間：2013年9月16日

　　經營場所：北京市順義區后沙峪鎮安富街六號

　　法定代表人：李健

　　經營范圍：非證券業務的投資管理、咨詢；股權投資管理。（“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）。

　　基金管理人的股東結構

　　嘉億資本已根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，在中國證券投資基金業協會備案為私募基金管理人，登記編碼為P1033216。

　　嘉億資本與公司存在關聯關系：公司董事李健擔任嘉億資本的法定代表人、執行董事及經理，且擔任嘉億資本母公司百榮明泰資本投資有限公司（以下簡稱“明泰資本”）的總經理；明泰資本持有公司13.98%的股份，明泰資本在未來12個月內無增持計劃，但不排除在未來12個月內有減持計劃。除此之外無其他利益安排。嘉億投資與安賜創業、公司及天融信不存在一致行動關系。

　　（三）基金管理人安賜創業的合伙人基本情況：

　　1、 公司名稱：安賜資產管理有限公司（以下簡稱“安賜資本”）

　　企業類型：有限責任公司

　　住所：廣州市天河區珠江東路28號55層04單元

　　法定代表人：殷敏

　　經營范圍：股權投資;股權投資管理;受托管理股權投資基金（具體經營項目以金融管理部門核發批文為準）;受托管理私募證券投資基金;投資管理服務;風險投資;創業投資;創業投資咨詢業務;為創業企業提供創業管理服務業務;參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構;代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務;(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。

　　安賜資本已根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》中規定，在中國證券投資基金業協會備案為私募基金管理人，登記編碼為P1024788。

　　2、公司名稱：樟樹市開元投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“樟樹開元”）

　　企業類型：有限合伙企業

　　住所：江西省樟樹市中藥城E1棟25號樓115號

　　執行事務合伙人：殷敏

　　認繳出資：500萬元人民幣

　　經營范圍：企業投資管理，資產管理，股權、股票投資及服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

　　樟樹開元不屬于《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》中規定在中國證券投資基金業協會備案的私募基金或私募基金管理人。

　　3、公司名稱：樟樹市墨童投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“樟樹墨童”）

　　企業類型：有限合伙企業

　　住所：江西省樟樹市中藥城E1棟25號樓116號

　　執行事務合伙人：陳長潔

　　認繳出資：500萬元人民幣

　　經營范圍：企業投資管理，資產管理，股權、股票投資及服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

　　樟樹墨童不屬于《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》中規定在中國證券投資基金業協會備案的私募基金或私募基金管理人。

　?。ㄋ模┗鸸芾砣思蝺|資本的股東基本情況：

　　1、 公司名稱：百榮明泰資本投資有限公司

　　企業類型：有限責任公司

　　住所：北京市東城區永定門外大街101-1號樓6層608

　　法定代表人：李健

　　主營業務：項目投資；投資管理；投資咨詢；財務咨詢（不得開展審計、驗資、查帳、評估、會計咨詢、代理記賬等需經專項審批的業務，不得出具相應的審計報告、驗資報告、查帳報告、評估報告等文字材料。）（“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。）。

　　明泰資本不屬于《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》中規定在中國證券投資基金業協會備案的私募基金或私募基金管理人。

　　四、擬投資基金的管理模式

　　各投資人的合作地位及權利義務：安賜創業及嘉億資本作為普通合伙人，是合伙企業的執行事務合伙人，負責執行合伙企業事務，對合伙企業的財產進行投資、管理、運用、處置和回收，并接受其他有限合伙人的監督。其中，安賜創業負責合伙企業在相關投資項目的盡職調查、投資建議、投資運作、投后管理等基金投資運作相關事務，以及基金在中國證券投資基金業協會的基金登記備案工作。在開展上述工作過程前，安賜創業與嘉億資本應及時溝通并予以書面確認且嘉億資本對上述事務享有監督權及財務審查權。除上述安賜創業單獨負責事項以外，其他與執行事務合伙人權利相關的所有事項，均應經過全體執行事務合伙人共同同意方可執行。嘉億資本及安賜創業未經對方同意的，不得單獨對外代表合伙企業簽署任何協議文件。有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任，有限合伙人不執行合伙企業事務，不得對外代表合伙企業。

　　管理和決策機制：合伙企業授權設立投委會，負責就安賜創業提交的投資建議方案及項目退出方案進行審議。投委會共由五名委員組成，投委會委員由安賜創業委派兩名，嘉億資本委派一名、公司委派一名、天融信委派一名。投委會對于投資事項進行決議，須投委會成員超過四票（含本數）通過方為有效。

　　收益分配機制：合伙企業按私募基金市場慣例向普通合伙人支付管理費和收益分成。安賜資本及嘉億資本均分別根據基金實際對外投資且未退出金額的1%/年計收基金管理費；基金收益分配時，首先扣除相關管理費和稅費后，其次返還全體合伙人投資實繳本金，當基金的年化收益率超過6%（單利）時，基金所獲得的全部收入在扣除必要運營成本費用及向全部合伙人返還實繳本金后余額的20%作為業績報酬支付給安賜創業。當基金的年化收益率未超過6%（單利），則本基金不向安賜創業支付業績報酬。

　　若基金投資的部分項目在基金清算前即退出且產生收益的，在全體合伙人一致同意下，可就基金退出項目所獲的收入（包括基金投資本金、基金投資收益）進行分配，同時可對該投資項目所產生的收益計算業績報酬并支付給基金管理人安賜創業。安賜創業在基金清算后收取的業績報酬總額應以基金全部項目退出并清算時所回收的資金為基數扣除基金必要運營成本費用及全部合伙人投資實繳本金后的余額的20%部分為限，超過部分基金管理人應在基金清算后10個工作日按有限合伙人的實繳出資比例返還有限合伙人。

　　五、擬投資基金的投資模式

　　該基金主要專注于大數據、云計算、人工智能、軍工、量子通信等相關領域的投資機會，以及與南洋股份、天融信的主營業務能形成規模效應或者產業協同效應的領域和行業進行投資。

　　六、風險揭示

　　該基金的相關投資以戰略投資和財務投資為主，所選擇的投資標的均處于成長期且已經形成了較好的規模，具有較好的抗風險能力，能有效減輕投資風險，但是相關投資依然存在投資失敗或者虧損的風險。目前不存在對外擔保等風險。公司承擔的投資風險敞口規模不超過公司出資額。針對主要的投資風險，基金投委會會對投資標的公司進行充分考察和盡職調查，充分論證項目市場前景，嚴格設置投資篩選標準；加強投后管理及進度；嚴格規范基金運營，建立規范的內部控制體系，盡力維護公司投資資金的安全。

　　七、本次投資事項可能導致同業競爭或關聯交易的情況

　　本次投資事項不會導致同業競爭。該基金自身并不涉及經營具體業務，主要以股權投資為主，由于其投資方向包括與南洋股份和天融信的主營業務能形成規模效應或者產業協同效應的領域和行業，不能排除所投資企業與公司產生關聯交易的風險。若所投資的企業與公司產生關聯交易，公司將嚴格按照有關法律、法規、規范性文件及公司章程的規定，履行信息披露義務并履行相關程序，不損害公司及其他股東，尤其是中小股東的利益。

　　八、公司承諾

　　公司未處于下列期間：

　　（一）使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間；

　?。ǘ⒛技Y金投向變更為永久性補充流動資金后的十二個月內；

　?。ㄈ⒊假Y金永久性用于補充流動資金或者歸還銀行貸款后的十二個月內。公司承諾在參與該投資事項后十二個月內：不使用閑置募集資金暫時補充流動資金，不將募集資金投向變更為永久性補充流動資金，不將超募資金永久性用于補充流動資金或歸還銀行貸款。

　　九、對外投資的目的和對公司的影響

　　1、對外投資目的

　　為了充分借助專業投資機構的專業力量加強公司的產業布局。

　　2、對公司影響

　　該基金的投資范圍包含與公司主營業務能形成規模效應或者產業協同效應的領域和行業，公司希望通過本次的對基金投資，在產業投資的基礎上，充分發揮基金所投領域和行業的協同效應，發展新客戶群及產品線，以促進公司主營業務的發展及延伸。

　　十、授權情況

　　經公司第四屆董事會第二十六次會議決議，該事項需提交股東大會審議，并授權公司管理層簽署本次投資相關的基金合同文書及辦理相關手續。

　　十一、備查文件

　　1、第四屆董事會第二十六次會議決議。

　　2、《珠海安賜艷陽天網絡信息安全產業股權投資基金企業（有限合伙）合伙協議》。

　　特此公告。

　                             　廣東南洋電纜集團股份有限公司董事會

　                                        　二〇一七年六月三日